湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

原标题:湖南郭克微电子有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

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证券代码:证券简称:郭克微电子公告编号:2019-069

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、召开董事会

湖南郭克微电子有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2019年10月29日以通讯表决方式召开 会议应有7名董事出席,7名实际出席,投票董事代表全体董事100%的表决权。 会议根据《公司法》及公司章程通知全体董事。 会议由公司董事长向平先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。 会议的召开和召开符合《公司法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法有效。 会议通过通信表决审议通过了以下议案

二。全体董事审议表决后,达成如下决议

1。《公司2019年第三季度报告》

《公司2019年第三季度报告》的全文已通过审核。详情请参见公司同日在居巢信息网()上发布的公告。

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

2。《关于公司会计政策变更的议案》被考虑并通过

详情请参见本公司同一天公布的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《关于会计政策变更的公告》和巨潮信息网()。

公司的独立董事已就此问题发表了独立意见。详情请参阅公司在巨潮信息网上的公告()

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

3。2019年5月31日《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》

通过,公司召开2018年度股东大会,《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》通过,2019年6月21日实施2018年股权分配方案。股权分配方案为:根据公司总股本112,935,668股,公司将分配0。全体股东每10股人民币现金(含税),同时,资本公积金将向全体股东每10股增加5股

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2019年限制性股票激励计划》的规定,本公司于2019年根据限售股激励计划首次对部分限售股的回购数量和回购价格进行了调整。

详情请参见本公司同一天公布的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》和巨潮信息网()。

公司独立董事对此发表了独立意见,律师事务所对本次回购的取消发表了专业意见。 详情请参阅公司在www.juchao.com发布的公告。

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

4。《关于回购注销部分限制性股票的议案》被考虑并通过

公司于2019年5月21日完成了2019年限制性股票股权激励计划的首个奖项。由于江桥、李进、倪新、朱波、朱海华五名激励对象已经离职,根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,这五名激励对象不再有激励资格。该公司计划回购19,922只已获批准但尚未取消销售限制的限制性股票。

详情请参阅公司于当日披露的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告》和巨潮信息网()。

本提案仍需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见,律师事务所对本次回购的取消发表了专业意见。 详情请参阅公司在www.juchao.com发布的公告。

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

5。经审核,《关于修改公司章程的议案》

公司于2019年5月21日完成了2019年限制性股票股权激励计划的首次授予。由于五名激励对象离职,根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,五名激励对象不再符合激励条件。本公司拟回购已获授但尚未解除销售限制的19,922只限制性股票,并予以取消。 本次回购取消后,公司股份总数将从179,994,462股减少到179,974,540股,注册资本将从179,994,462元减少到179,974,540元。

同时,根据《上市公司治理准则(2018年修订)》、《上市公司章程指引(2019年修订)》和《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的规定,并结合公司实际情况,原公司章程第八十一条“股东大会对董事、监事的选举进行表决时,可以按照公司章程的规定或者股东大会的决议执行累积投票制” 修改为:“股东大会表决董事、监事选举时,应当按照公司章程或者股东大会决议的规定实行累积投票制”;原公司章程第一百五十九条第一款规定:“利润分配形式:公司股利分配形式主要包括现金、股票和现金与股票的结合 “改为”利润分配形式:公司的股利分配形式主要包括现金、股票以及现金和股票的组合,并以现金股利分配为主 “

议案需提交公司股东大会审议,股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。

详见公司《公司章程修订对照表》,该公司《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》同一天在巨潮信息网(网站:)等中国证监会创业板指定的信息披露网站上发布。

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

6。《关于回购注销部分限制性股票的议案》

已得到审查和批准。本公司计划于2019年11月15日召开2019年第四次临时股东大会 股东大会采用现场投票和网上投票相结合的方式召开。

股东大会审议以下议案:

1,《关于修改公司章程的议案》;

2,《证券时报》

详情请参见本公司同一天公布的《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》和巨潮信息网()。

投票结果:7票赞成,0票反对,0票弃权

3。供将来参考的文件

1和《独立董事关于第二届董事会第九次会议有关事项的独立意见》;

2,0103010

特此宣布

湖南郭克微电子有限公司

董事会

2019年10月29日